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Las SPACs son vehículos de inversión que nacen con el objetivo de recaudar fondos en bolsa y dirigirlos a la inversión en una compañía concreta, normalmente no cotizada.
Una SPAC o Special Purpose Acquisition Company (empresa de adquisición con fines especiales) es una sociedad creada con el objetivo de recaudar fondos a través de su salida a bolsa, con el fin último de que sus gestores utilicen esos fondos para la fusión o adquisición de otra firma privada.
Aunque este tipo de vehículos de inversión no son nuevos, en los últimos años han gozado de especial popularidad, especialmente en Estados Unidos y, en menor medida, en el mercado europeo. Los registros de SPAC Research muestran que entre 2015 y 2021 el número de SPAC en el mercado estadounidense se multiplicó por 30, pasando de apenas 20 sociedades registradas de este tipo a más de 600. El dinero recaudado también creció de forma significativa en seis años, de los 3.900 millones de dólares recaudados a través de Ofertas Públicas de Venta (OPV o IPO, por sus siglas en inglés) en 2015 a los 162.500 millones de dólares de 2021.
Por definición, las SPACs nacen sin un negocio definido: no tienen actividad comercial ni operación. Son un vehículo inversor vacío a través del cual se logra captar el capital necesario para hacer una inversión en otra empresa normalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento. El resultado de esta operación será la absorción del capital de la compañía en la que se invierte, dando lugar a una nueva compañía cotizada.
Las SPACs están lideradas por un equipo de gestores con una sólida carrera en un sector concreto, experiencia que les permite atraer el interés y la confianza de los inversores, aunque no definan la empresa que pretenden adquirir hasta después de realizar la OPV. El equipo gestor, que suele incluir a capitalistas y fondos de alto riesgo y otras entidades corporativas, define su remuneración a través de un porcentaje del capital de la sociedad que resulte de la fusión de la SPAC y la compañía absorbida.
Otra particularidad del funcionamiento de las SPACs son sus mecanismos de control de la inversión:
- Los fondos recaudados a través de la OPV se depositan, en su mayoría, en una cuenta de fideicomiso que solo podrá utilizarse para realizar la inversión.
- Además, los gestores tendrán que realizar la operación en un plazo específico o la sociedad deberá liquidarse para retornar los fondos a sus inversores.
- Los inversores tienen el rol de socio de la SPAC y pueden tener derecho a votar a favor o en contra de la compra de la entidad definida como objetivo de la operación.
- Si una minoría de los inversores vota en contra de la adquisición pueden activar un derecho de separación de la SPAC y obtener el importe invertido.
Como vemos, las SPACs ofrecen garantías adicionales a sus inversores, diferentes a las que tiene la inversión tradicional en private equity (la inversión en el capital de una sociedad no cotizada). La diferencia entre la salida a bolsa de una compañía y de una SPAC está en que estos vehículos de inversión no tienen actividad comercial cuando comienzan su cotización. De hecho, lo habitual es que ni siquiera hayan indicado la compañía en la que pretenden invertir (su objetivo), aunque para captar el interés de los inversores sí pueden definir el tipo de sector y el país donde dirigirán su inversión.
Esta manera de operar y de captar fondos “a ciegas” es la que les ha otorgado otro nombre: “compañías cheque en blanco”. Los expertos en operaciones corporativas señalan que las SPACs funcionan como mecanismo alternativo para la salida a bolsa tradicional, y se trata de una opción interesante sobre todo para aquellas empresas en desarrollo al poner a su disposición diferentes fuentes de financiación.
Las SPACs en España
La popularidad de estos vehículos llevó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el regulador bursátil español, a analizar su funcionamiento y a mantener conversaciones con los principales actores del sector financiero de cara a su utilización en nuestro mercado. El regulador estableció unos criterios para su supervisión y para regular su actuación una vez se realice la OPV, así como los aspectos que aplican a su gobernanza y otros requisitos de liquidez.
Además, se ha impulsado una nueva Ley de Sociedades de Capital que incluye mecanismos para dotar de seguridad a este vehículo y garantizar su transparencia y la protección de los inversores. Como explica el Proyecto de Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, las SPACs podrían “fomentar la bursatilización de nuestra economía y, en consecuencia, reducir la dependencia del crédito bancario, permitiendo que las empresas tengan a su disposición fuentes de financiación alternativa”.
La asesoría, clave para una inversión exitosa
El ámbito de las operaciones corporativas y las inversiones de capital requiere contar en el equipo con profesionales que tengan conocimientos profundos de la normativa. Además, en un entorno macroeconómico marcado por la incertidumbre es necesario que los equipos jurídicos de las compañías estén al día de los mecanismos y tendencias que puedan contribuir al mejor desempeño de una empresa.
Los asesores jurídicos son los profesionales que mejor pueden desempeñar ese rol para una compañía, abordando los cambios legislativos en materias como el Derecho de Sociedades, fiscal o mercantil, entre otros, con el objetivo de velar por los intereses de sus representados. El Máster en Asesoría Jurídica de Empresas online de UNIR es el programa de posgrado idóneo para aquellos profesionales que quieran desarrollarse en este área y tener un desempeño de primer nivel en la asesoría, en ámbitos como los procesos corporativos, el derecho societario o la diversificación de financiación.
