Máster de Formación Permanente en

Derecho Corporativo y M&A

Módulo 1: Tratos preliminares y due diligence

• Tema 1. Tratos preliminares (NDA/Carta oferta/etc.).
• Tema 2. Due diligence financiera.

Módulo 2: Aspectos societarios y contractuales

• Tema 1. Toma de participación (Inversión vs. Compraventa).
• Tema 2. Compraventa de participaciones sociales / acciones.
• Tema 3. Compraventa de activos.
• Tema 4. Adquisiciones en procesos concursales.
• Tema 5. Manifestaciones y garantías de las partes.
• Tema 6. Contrato de socios.
• Tema 7. Derecho de la competencia.
• Tema 8. Planes de incentivos.
• Tema 9. Desinversión.
• Tema 10. Modificaciones estructurales.

Módulo 3: La Fiscalidad en las operaciones societarias.

• Tema 1. Adquisición inversión: SPA vs. asset deal.
• Tema 2. Procedimientos prácticos: vendor’s dd, dd, reps & warranties, etc.
• Tema 3. Rentas durante la inversión: nacional vs. Int/al.
• Tema 4. Desinversión: SPA vs. asset deal.

Módulo 4: Aspectos laborales

• Tema 1. Due diligence laboral.
• Tema 2. Estructura general de la empresa.
• Tema 3. Normativa aplicable a la empresa.
• Tema 4. Estructura del personal y contratación.
• Tema 5. Estructura salarial.
• Tema 6. Sistema y tiempo de trabajo.
• Tema 7. Representantes legales de los trabajadores (RLT).
• Tema 8. Seguridad Social.

Módulo 5: Aspectos inmobiliarios y procesales

• Tema 1. Aspectos a tener en cuenta durante la due diligence.
• Tema 2. Arrendamientos.
• Tema 3. Contratos privados.
• Tema 4. Escritura de compraventa.
• Tema 5. Inscripción registral y adecuación catastral.
• Tema 6. Aspectos procesales.

Módulo 6: Financiación de adquisiciones apalancadas (LBO)

• Tema 1. Financiación de una adquisición.
• Tema 2. ¿Qué son las financiaciones apalancadas?

Proyecto final

Para superar con éxito el programa de estudios del Máster en Derecho Corporativo deberás presentar un trabajo que consiste en un simulacro de una operación M&A de principio a fin. Se trata de un supuesto práctico basado en el fondo de capital privado que consta de dos entregas:

• En la primera, se llevará a cabo un asesoramiento en la redacción del acuerdo de inversión donde se recogen fielmente las distintas fases del proceso, compra, aumento de capital y préstamo.
• En la segunda, se realizará una due diligence tipo red flag financiera, fiscal, legal y laboral con el objetivo de conocer la situación del grupo.

Para completar el proyecto, deberás llevar a cabo el análisis de una serie de aspectos para completar la operación M&A, como, por ejemplo:

• El diseño de una estructura óptima de adquisición a efectos fiscales, legales y laborales.
• El análisis de la viabilidad fiscal para incorporar a un fondo como vehículo de inversión.
• Las opciones existentes para excluir los inmuebles de la transacción. 
• La previsión de mecanismos de «misrepresentation» vs. «indemnity».
• El planteamiento de posibles condiciones suspensivas etc.