Lunes, 18 junio 2018

Relevancia y significación de los libros oficiales de las sociedades mercantiles

Desde nuestro despacho como asesoría jurídica de muchas empresas, recibimos una consulta habitual, sobre al inicio de su actividad, ¿qué son y cuáles los libros oficiales de una empresa?

La respuesta a la primera pregunta es sencilla, son todos los libros que la legislación (mercantil, fiscal, contable) y exige llevar a cualquier empresa. Vamos a ver cada uno de ellos

¿Cuáles son los libros obligatorios que exige la legislación mercantil para las sociedades?

-Libro de actas. En este libro se debe recoger todos y cada uno de los acuerdos adoptados en la Junta General, tanto ordinarias como Extraordinarias. En el caso de que el órgano de administración de la sociedad sea un consejo de administración también existirá un libro de actas en el que se recogerán los acuerdos que adopte este órgano de administración.

En cada acta debe reflejarse con detalle la convocatoria de la Junta, el orden del día, los asistentes, los asuntos tratados, las votaciones y los acuerdos adoptados.

-Libro registro de socios, de la sociedad o de acciones. En este libro se registra la identidad de los socios que son propietarios de cada una de las participaciones o acciones en las que se encuentra dividida el capital social de la sociedad, así como las sucesivas transmisiones que de las mismas se lleven a cabo.

Dependiendo de la forma social adoptada, este libro recibe diferentes nominaciones: si se trata de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.), Sociedades limitadas laborales (S.L.L.) o sociedades de garantía recíproca (S.G.R.), será el Libro Registro de Socios; si se trata de Sociedades Anónimas (S.A.), Sociedades Anónimas Laborales (S.A.L.) o sociedades comanditarias por acciones, en caso de que la sociedad tenga acciones nominativas, será el Libro de Registro de Acciones.

En el caso de sociedades unipersonales, la ley mercantil también exige para estas sociedades, un  Libro de Registro de la Sociedad o de Contratos, en el que deberán figurar los acuerdos con el socio único.

En estos libros deben registrarse también las cargas y embargos que puedan existir o gravar cada una de las participaciones o acciones. Cuestión ésta que hoy día resulta de suma importancia, ya que el embargo de acciones o participaciones es una petición cada vez más frecuente en los Juzgados y Tribunales, lo que motiva que el órgano judicial solicite una certificación de este libro con la finalidad de conocer la identidad de los socios y proceder al embargo de sus participaciones o acciones.

La responsabilidad en la llevanza de todos los libros es del administrador de la sociedad o el secretario del Consejo de Administración.

La responsabilidad en la llevanza de todos los libros es del administrador de la sociedad o el secretario del Consejo de Administración. Por ello el cumplimiento negligente de esta obligación es un indicio que, junto con otros, puede dar pie a la exigencia de responsabilidad personal del administrador incluyendo en esta responsabilidad la calificación como culpable de un eventual concurso que pudiera existir.

¿Cuáles son los libros obligatorios que exige la legislación mercantil para las sociedades?

El Código de Comercio, determina cuáles son los libros contables obligatorios:

-Libro Diario. En el mismo se registran todas las operaciones de la actividad económica de la empresa de manera cronológica. El registro de estas operaciones debe realizarse bajo formatos contables aprobados. Coincide con cada ejercicio económico

-Libro de Inventarios y Cuentas Anuales. Incluye los balances de sumas y saldos, el inventario inicial y final de la empresa y el conjunto de informes contables que integran las Cuentas Anuales: Balance de Situación; informe sobre el patrimonio empresarial; Cuenta de Pérdidas y Ganancias: informe de ingreso, gastos y resultado final; Estado del patrimonio neto: informe de variación del patrimonio; y Memoria del ejercicio: explicación y detalle de los anteriores.

¿Cuáles son los libros obligatorios que exige la legislación fiscal para las sociedades?

Las empresas sujetas al Impuesto del Valor Añadido (IVA) deben llevar los siguientes libros:

-Libro de facturas emitidas;

-Libro de facturas recibidas;

-Libro de bienes de inversión;

-Libro de operaciones intracomunitarias (en caso de haberlas).

Evitar la manipulación

Otra cuestión importante, la legalización de los libros, que consiste en la presentación de los libros en el Registro Mercantil que corresponda al domicilio social de la empresa para que el registrador mediante una diligencia, en la que se identifica al empresario y se refiere el tipo de libro de que se trata, y sellado valide la originalidad de los libros, evitando así su posterior manipulación.

Desde el año 2.014, la única forma de legalizar los libros mercantiles es el formato electrónico y la vía telemática, y así, en los actuales libros con formato digital o electrónico, ese sellado del registrador se lleva a cabo mediante certificación electrónica y firma digital.